香港SFCマネロン対策の強化

香港証券当局SFCは、今年9月、マネロン対策強化を目的としえ、AML ガイドラインの改定案を発表しました。2018年、国際マネロン対策機関FATFが、Cross-Border Banking Relationship (国境を超える銀行取引)がマネロンの温床になっているという声明を発表したことを受け、米国、英国、シンガポールの金融当局は強化してきました。

同じタイミングで、2012年以降香港HSBC銀行がマネロン事件を見逃していたという報道があり、香港金融当局は敏感になっています。改正案のコアとなる Cross-Border Correspondent Relationship(国境を超える金融取引関係)とThird Party Deposits and Payments(第三者入金及び出金)問題についてご紹介します。

1)Cross-Border Correspondent Relationship

想定する取引として、香港外の証券会社 (「Respondent Bank」といいます)は Correspondent Bank(SFC証券ライセンスを持つ金融機関)に対してオーダーします。オーダーを受けたCorrespondent Bankは、取引所にて自ら約定するか、他のブローカーに転送(Routing)します。FATFが問題視している点は、最終顧客の本人確認はRespondent Bankのみが行っていて、Correspondent Bank側において適切なAMLリスクアセスメントができていないという現状です。また、AML法制度が各国で違うためRespondent Bankのリスクアセスメントに依拠することにはリスクがあると考えています。

従来、対金融機関の本人確認はSimplified Due Diligence が採用され、簡素なリスクアセスメントが行われていましたが、今後は金融機関相手でも通常の顧客と同様のリスクアセスメントが必要になります。結果、AML・KYCの作業負荷が増えることとなります。

2) Third Party Deposits and Payments (第三者からの入金、第三者への出金)

問題視されているシナリオは、以下2つのパターンです。

a) 証券会社が管理する顧客口座に第三者から入金する (Third Party Deposit)
b) 顧客指示による第三者への送金 (Third Party Payment)

昨年のSFC通達(Circular)によると、証券会社がThird Party Deposit とPaymentのリクエストを受けた場合、拒絶するのが基本方針です。例外適用として、Third Party Deposit やPaymentに至った経緯等について社内審査を行い、且つ、ハイリスク扱いとしてモニタリングすることとなりました。実際、通達違反として、今年6月、中堅証券会社の国泰君安証券(Guotai Junan Securities) に対して200万香港ドル(3000万円)の罰金が科せらました。

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=19EC39

改正案では、上記Circular を踏襲しつつ「原則、送金元・送金先のAMLリスクアセスメントは取引開始前に完了する」という条件が加わり、AML審査は一層厳しくなります。

3)証券会社内部管理・監査の強化

改定案では以下の内部統制の強化を求めています
a) 独立したAML Audit 機能の設置
b) AML監査は2年に1回実施
c) Compliance Officer やAML Officer の権限拡充
d) 従業員取引のAMLリスクアセスメントの強化
パブリックコメント期間が12月末に終了し、来年夏ごろまでに改訂版AMLガイドラインは施行される予定です。

香港暗号通貨取引所のライセンス化について

香港証券当局 SFC は、11月4日、暗号通貨の取引規制を強化する方針であることを明らかにしました。法改正の日程や改正内容は今後決定されますが、香港域内において暗号通貨取引を運営する業者(Virtual Asset Trading Platform) は指定される証券ライセンスを取得し、証券当局の管理下において運営することになります。

規制強化の背景として、暗号通貨が資金洗浄に活用されていること香港証券当局は説明しています。一方、新型コロナ休業に多額な助成金を投じてきたOECD加盟国は、今年10月に税収が期待できる暗号通貨を共通報告規準 (CRS) の対象にすることを打ち出しました。

証券当局が暗号通貨業をライセンス化することで「金融機関」とみなされれば、暗号通貨取引所にCRS報告義務が課されます。同時に、顧客状況・財務状況等は各国金融当局に共有されることになります。

香港域内のVirtual Assetの取引について現行法下では無規制ですが、SFCは2018年より、サンドボックス制度において、証券化された暗号通貨(Security Token)について調査を行ってきたことが功を奏し香港におけるSecurity Tokenの整備が拡充されました。尚、暗号通貨取引のサンドボックス制度は事実上の終了に至りましたが、合格者はたったの1社、フィデリティ系のOSLという暗号通貨取引所です。

香港・オフショア カンパニーチョップ、コモン・シール、コロナ禍の電子署名対応

香港法人・オフショア法人を運営する上で、カンパニーチョップ(会社印)の押印を求められるケースがあります。

法的位置づけ

まず、法的位置づけにて説明しますと、カンパニーチョップの「押印」は法律行為ではありません(例外:後述のコモン・シール使用のDeed)。

◦ 契約法上、当事者意思が合致することが要件ですので、両当事者サインで充足です。

◦ 会社法上、即ち法人契約かという問題について、サイン頁に「For and on behalf of (法人名)」という文言の下に代表者が調印することで足ります(稀に、定款にて法人契約の要件を代表者サイン+カンパニーチョップと定められている場合には、カンパニーチョップは必要です)。

◦ 尚、契約書の各ページに「割印」(調印者のイニシャルもしくは丸形カンパニーチョップ)を求められる場合がありますが、法律的行為ではありません。

カンパニーチョップのビジネス習慣

ビジネス習慣として、契約相手から押印・割印を求められのが現状です。また、割印は別添書類が同一契約であることを証明する最良なリスクマネジメント策と考えます。また、郵便の配達・受領の際や、官公庁への提出書類に押印が必要な場合が多いです。 よって、実務では、カンパニーチョップは必要ですので、厳重に保管してください!

銀行口座において、セキュリティー上の問題で、サインだけでなくカンパニーチョップ押印を銀行取引の要件とする場合があります。

3種類のカンパニーチョップ

カンパニーチョップは以下3種類ありますので、用途別にご紹介します。

①丸形カンパニーチョップ(ゴム印)
請求書、郵便配達、契約書割印、官公庁提出書類に使用。

②角形カンパニーチョップ(ゴム印)
契約書、サイン頁下線の上に調印。

③コモンシール (Common Seal)
Comon Seal は、Deed(捺印証書)を締結する際に使用します。 Deedは、契約当事者以外にも義務・権利を与える契約書で、例えば、秘密保持義務を契約当事者が吸収合併しても、存続会社にも適用する場合に適用されます。当事者間の契約はConfidentiality  Agreement (秘密保持契約書)ですが、Confidentiality Deedという契約書において、存続企業に承継されます。Common Seal は通常では使用されない為、会社秘書が保管するのが慣行です。

2014年の会社法改正により、定款により、Common Sealを廃止する選択が可能になりましたが、定着していないのが現状です。

(引用 http://www.rubberstampsonline.com.my/common-seal-mycs-44

コロナ禍の電子署名対応

コロナ危機以前では、契約書を調印する際、当事者を一同を会して、署名・カンパニーチョップ押印をするのが当たり前でしたが、コロナ禍において、ソーシャルディスタンスを維持するため、このような機会は減ってまいりました。

しかし、香港・オフショア諸国において、必ずしも、原本に調印することは法律的要件ではなりません。前述の通り、契約法上の要件の当事者意思の合致が担保されていれば足ります。英米法の契約書において、以下の文言が頻繁に適用されます。

「 This Agreement may be executed in multiple counterparts, each of which shall be deemed an original agreement and both of which shall constitute one and the same agreement. The counterparts of this Amendment may be executed and delivered by facsimile or other electronic signature (including portable document format) by either of the parties.」

和訳:

「本契約は、1個又は複数の副本で締結することができる。各々の副本は、原本とみなされるが、当該副本全ては、1個の、かつ同一の文書を構成する各。各々の副本について、両当事者はファクシミリまたは他の電子署名(ポータブルドキュメント形式を含む)によって調印・締結することができます。」

プリント→調印版→スキャンメール(別途原本回覧)の方法や、ディジタル調印(例Docusign )を活用することで、コロナ禍においても契約書の締結は可能です。

カンパニーチョップや電子署名についてご質問がありましたら、Visence Professional Services Limited にご相談ください。

香港法人・ノミニー活用 1時間で設立完了

香港でも新型コロナの影響により「働き方」が大きく変化しています。特に、会社登記所(Companies Registry)でも、感染拡大を防ぐため様々な措置が取られていますが、eRegistry 制度のサービスはこの数か月で急激に向上しています。 https://www.eregistry.gov.hk/icris-ext/apps/por01a/index?m=n

eRegistry は、2017年程から徐々に整備が始まり、オンライン上にて会社登記や各種通知書・提出業務を行うことができるサービスで、発足時は、技術的な問題が弊害となったケースが散見されました。しかし、新型コロナの影響下の2020年3月頃にシステムが刷新され、サービス内容は飛躍的によくなりました。

eRegistryを使用するには、Companies Registry にて登録が必要になります。香港法人設立について、ノミニー株主制度を活用いただければ、取締役の選任通知書(NNC3)以外の手続きは、全てオンラインで可能で、1時間以内に完了します!

お急ぎの方は是非Visence Professional Services Limitedにお問い合わせください。

今さら聞けない 香港法人基本情報

1.香港法人の種類

法人登記所(Companies Registry)に登記できる法人は、以下4種類です。

① Private company limited by shares  (非公開有限責任会社)

② Public company limited by shares(香港証券取引所上場企業)

③ Private Company limited by guarantee (非公開有限責任保証会社)

④ Open Ended Fund Company (オープンエンド・ファンド投資会社)


本書では、香港進出で活用される①について説明します。香港法上、個人事業(Sole Proprietor)、無限責任組合(Partnership)・有限責任組合(Limited Partnership)はCompany Registry に登記できないものの、設立は可能です。

2.会社名 (Company Name)

登記済みの会社名でなければ、英語、中国語(繁体字/ Traditional Chinese)もしくは両言語で登記が可能です(英語と中国名は同義の必要なし)。会社名の末に、英語の場合は、「Limited 」、中国語の場合は「有限公司」が付きます。

登記されているか否かは、以下のHPより閲覧が可能ですが、法的に成約があります。

https://www.icris.cr.gov.hk/csci/login_i.do?loginType=iguest&CHKBOX_01=false&OPT_01=1&OPT_02=0&OPT_03=0&OPT_04=0&OPT_05=0&OPT_06=0&OPT_07=0&OPT_08=0&OPT_09=0&username=iguest

3.登録住所 (Registered Address

香港法上、法人の登録住所は香港域内に存在する必要があります。


4.株主 (Member)

香港法上、株主情報(氏名・住所)の開示が必須で、1名から50名まで株主となれます。個人(18歳以上、香港居民である必要なし)もしくは法人(香港法人・外国法人)が株主となれます。

株主追加には、第三者割当増資(Allotment)か発行済み株式の一部譲渡 (Transfer)です。第三者割当増資もしくは譲渡後、取締役会にて株主として迎え入れる旨機関決定(議事録調印)し、以後、会社秘書が法定帳簿に記帳します。

当局対応として、第三者割当増資の場合、所定のNSC1にて法人登記所に通知し、株式譲渡する場合には、譲渡証の一式 (Instrument of Transfer及びBought Sold Notes)に対して印紙を取得する為税務当局(Inland Revenue)の承認が必要です


5.取締役・役員 (Director)

最低1名以上(以後、無制限選任可能)、個人(18歳以上)・法人(香港法人・外国法人)、どちらでも選任可能で、個人の場合は香港居民(ビザ)の必要はありません。氏名の変更、住所変更(引越し)、パスポート更新などがあった場合、変更後14日以内に所定のND2Bにて登記所に通知します(登記費用無料、即日登記)。

取締役の自主的な交代について、辞任届・選任届をそれぞれ選任取締役・新任取締役が行い、取締役会に機関決定され(議事録調印)、その旨所定のND2Aにて 登記所通知します(登記費用無料、即日登記)。株主は年次総会のタイミングで事後承認するのが一般的です。取締役の強制的に退任される場合には、専門家にご相談ください。

6.秘書役 (Company Secretary)

香港居民もしくはTCSP ライセンス保持業者(法人)が選任されるのが必須で、会社法(Companies Ordinance) 上の届出書(年次報告書)の作成・提出、法令要件のモニタリング、グリーンボックス・法定帳簿・議事録等の保管が主な業務です。会社秘書の交代には、辞任届・選任届・議事録に調印し、その旨所定のND2Aにて 登記所通知します(登記費用無料、即日登記)。

7.資本 (Capital

1株あたり1香港ドル以上で上限はありません。日本での法人設立とは対照的に、実際の銀行口座払込(「見せ金」)の必要はなく、現金だけでなく、現物出資も可能です。また、過少資本であっても、特段銀行口座開設に影響はありません。香港ドル以外の通貨(例えば 日本円)でも登記が可能です。

尚、2014年の会社法改正で、授権資本(Authorized Capital )という概念(則ち、発行済み株式でも、会社が譲渡されていない株式を保有する)がなくなり、「発行済み株式=譲渡株式」という整理がなされました。


増資(Capital Increase)について、以下が要件です。

① 割当・増資申込書 (Application for Shares)
② NSC1 (Return of Allotment) 登記所に通知(登記費用無料、即日登記)。
③ 取締役会にて機関決定(議事録調印)
④ 会社秘書にて法定帳簿に記帳

減資 (Capital Reduction)について、従前は裁判所承認が必須でしたが、2014年法改正により、株主総会、所定の登記書類の提出、官報公示等の手続きを経て、減資が可能になりました。詳細について、専門家にご相談ください。

8.設立を証明する書類

① 設立申請書(NNC1)(初年度)
② 年次報告書(NAR1)(2年目以降)
③ 設立証明書(Certificate of Incorporation)
④ 事業証明書(Business Registration )(税務局発行)
⑤ 定款 (Articles of Association)
(2014年改正の旧会社法ではMemorandum of Association)

9.会計監査 (Accounting Audit) ・年次報告書 (Annual Return)・年次総会 (Annual Meeting)

香港法人は、年次で、香港CPA資格のある会計事務所に、会計監査を行ったもらい、監査報告書を発行してもらいます。

手順として、会計年度が終わった翌月もしくは翌々月(3月末締めなら、4月か5月)に税務局から税金申告書(Tax Return)が登録住所に送られてきます。発行後1カ月以内(場合によっては、数か月延長は可能です)にTax Return に財務状況と税金申告額を記入・提出しますが、2万香港ドル以上場合のみ、監査報告書添付でTax Return を提出する必要します(金額が満たさない場合は、監査報告書の添付は必要ありませんが、保管は必須です)。 会計関連書類(監査報告書を含め)の保管期間は7年です。

会計監査のタイミングで、年次総会を行いますが、スタータップ企業の場合、監査法人が用意する議事録に株主が調印することで代用になります。同じタイミングで、年次報告書(NAR1)を法人登記所に提出します。

上記に関わらず(NAR1提出義務以外において)、新設会社の場合は、(年次ではなく)設立後18カ月後にTax Return が送らてきますので、以後、監査、Tax Return 提出・年次総会を行いことができます。

9.閉鎖 

債務が多数ある場合、任意清算と強制清算という方法がありますが、1年以上かかり、清算人を選任する必要があります。

債務が存在しない状態であれば、抹消手続き(Deregistration)により、比較的短時間で可能です。

また、一旦、会社を休眠 (Dormant Company) する方法もあります。

ご不明な点についてはどうぞご相談ください。

香港進出形態を総まとめで説明します【法人・支店・駐在員事務所】

こんにちは。香港公認会計士のケンです。ビジネスで香港に進出しようと考えた時、進出形態として最もポピュラーなのは法人設立です。ただ、その他にも支店や駐在員事務所という形態でも香港進出が可能です。今回は法人形態ごとのメリット・デメリットについてご説明しますね。

香港進出形態のまとめ

法人 支店 駐在員事務所
営業活動 不可(結果として、行った場合は日本法人のPEとして香港で課税)
事業所得税申告 必要 必要 課税所得は原則発生しない。数年に一度、申告書の提出が必要
会計監査 必要 不要 不要
会社登記 必要 必要 原則不要
事業登録 必要 必要 必要
年次報告 必要 必要(本社決算書も提出) 不要
取締役 1名以上 日本本社と同一 日本本社と同一
日本での法人税 課税なし(日本本社はタックス・ヘイブン対策税制の規定) 本店所得に合算して申告(香港支払税金につき、外国税額控除適用可) 本店所得に合算して申告
本社との損益通算 不可
就労ビザの発行

上記の表は、事業上の主要項目について法人・支店・駐在員事務所の取り扱いをまとめたものです。営業活動は法人及び支店にのみ認められています。

しかし実務上は駐在員事務所で営業活動を行っている例が散見されます。これは法令違反であるとともに、日本法人のPermanent Establishment(PE)として、当該PEから生じる香港源泉所得に対し事業所得税が課される可能性があるので留意が必要です。

香港と日本のPEは以前書いた以下の記事を参考にしてください。

https://startuphk.jp/pe-hkjp/

法人・支店は営業活動が許容されるため事業所得税の申告が必要になります。法人の場合は、香港の会計士による会計監査に基づき発行される監査報告書を、事業所得税申告書に添付することが義務付けられています。支店の場合は会計監査・監査報告書は必要ありませんが、信頼性をもって事業所得税申告が出来るよう支店の会計を整備しなければなりません。

会社登記・事業登録については、駐在員事務所のみ両方必要ありません。

駐在員事務所は日本本社の登記書類の英訳をもって、税務局(IRD)のBusiness Registrationの窓口で通常の商業登録します。つまり、香港法人ならCertificate of Incorporationを持っていかないといけないところを、日本本社の登記書類の英訳をもってBusiness Registrationするということです。

https://startuphk.jp/setup-7-step/

会社登記を行っていないため、駐在員事務所は年次報告も必要ありません。

https://startuphk.jp/annualreturn/

その他、支店駐在員事務所はあくまで日本法人の出先機関ですので、取締役は日本本社と同一になりますが、香港法人には最低一人の取締役が必要となります。

香港法人は日本法人とは別法人になるため、日本本社と香港子会社との損益通算を行うことはできません。

子会社である香港法人に実体がないと認定された場合は、日本のタックスヘイブン対策税制に基づき、香港法人の所得を日本本社の所得と合算し、日本でも課税される可能性があるので留意が必要です。

香港に法人を持つ場合の形態はそのメリット・デメリットを考えて、選ぶことが必要です。もし気になることがあれば、お問い合わせ下さい。少しでも多くの日本企業が香港で活躍することを心から願っています。

【2019年】HSBC香港に口座を作る方法【徹底解説】

HSBC香港って何なのだろう。日本人でもHSBC香港で口座作れるのかなあ。なんで、わざわざ日本から香港のHSBCに口座を作りたがる人がいるんだろう。

こういった質問に答えます。私は4年間香港に住んでいます。HSBCに口座を持っていますし、給与口座の受け取りも、日本への送金も、HSBC香港のインターネットバンクで済ませています。そんな便利なHSBC香港の開設方法をお伝えします!

そもそも、HSBC香港とはどんな銀行なんだろうか

1865年3月に香港にできた銀行です。その後、上海に支店がオープンしています。HSBCとはHongkong and Shanghai Banking Corporationの頭文字が社名になっています。香港の法定通貨である香港ドルの紙幣発行銀行の1つです。

なぜ、HSBC香港に口座開設するメリットがあるの

HSBC香港で口座を作るメリットは以下があります。

  • 日本円を含む11通貨を1つの口座で管理することができます。
  • キャッシュカードを使えば、ユニオンペイ(銀聯カード)の機能を使って、セブン銀行など主要ATMで日本円を引き出すことが出来ます。
  • インターネットバンクを通じて、日本を含め主要金融機関への送金が可能
  • 外国通貨定期預金・FX・香港株式・US株式・投資信託・IPO株・債権(ワラント債を含む)・デリバティブ・金・生命保険・損害保険・年金保険・定期保険・海外旅行保険といった金融商品がオンライン上で買える

私がオーストラリア人から勧められて買った商品の1つにUnit Trust(投資信託)があります。20万円ほどでしたが、持っている間毎月2,000円程度配当があってお得だなあと思った記憶があります。金融商品に詳しい人からすれば当たり前なのでしょうが、HSBC香港の銀行口座からオンラインバンクで買えるこの気軽さは良いですね。

HSBC香港での口座開設方法

個人の場合は、開設可能です。必要書類は以下になります。

  • 住所証明(国際運転免許証)
  • パスポート
  • マイナンバー(支店により)

ビザは不要です。旅行者でも大丈夫です。HSBC香港オーシャンセンター支店や上環の店舗など口座開設としては有名です。なお、キャッシュカードはその場で受取ることができます。あと、株などを購入する場合は、投資口座(Investment Account)が必要になります。申込時にその旨も伝えておきましょう。

香港HSBC口座の種類

普通 Smart Vantage Advance Premier
Total Relationship balance N/A HKD5,000 HKD200,000 HKD1,000,000
手数料(最低額以下) N/A HKD60/月 HKD120/月 HKD380/月
インターネット取引 不可
テレフォンバンキング なし 営業時間 24時間/365日 24時間/365日
承認済クレジットカード なし なし HSBC Advance Visa Platinum

(年会費無料)

HSBC Premier World Master

(年会費無料)

投資信託

手数料

N/A 最低:2.5% 最低:1.5% 最低:1.0%
為替レート 優遇なし 優遇なし 優遇なし 優遇あり
取り扱い商品 N/A 外国通貨(11通貨)・外国通貨定期預金・FX・香港株式・US株式・投資信託・IPO株・債権(ワラント債を含む)・デリバティブ・金・生命保険・損害保険・年金保険・定期保険

Total Relationship Balanceは3ヶ月の平均残高になります。Total Relationship Balanceが下回った場合は毎月決まった額の手数料が控除されることになります。

香港HSBCで買える金融商品

株式 投資信託 定期保険(注2) 終身年金保険(注2)
発行者 上場企業 ファンド運用会社 保険会社 保険会社
販売者 銀行・証券会社 銀行・証券会社 銀行・保険会社 銀行・保険会社
主な通貨 HKD HKD/USD/EUR HKD/USD HKD/USD
税金

(注1)

なし なし なし なし
利回り 株によるがP/Eは比較的日本より高め 世界中の多様な投信が購入可能 HSBC:3.5%/年 マスミューチュラル:3.0%/年

定期保険や日本の終身年金保険は日本居住者は購入することができません。これは日本の保険業法で規制されているためです。

まとめ

HSBC香港は香港の歴史ある名門銀行です。日本人も個人の口座開設は可能です。良い点としては日本と異なり、銀行のオンラインバンキングのシステム上で、外国通貨(11通貨)・外国通貨定期預金・FX・香港株式・US株式・投資信託・IPO株・債権(ワラント債を含む)・デリバティブ・金・生命保険・損害保険・年金保険・定期保険などを購入することができます。

先ほど書いた必要書類をHSBCに持参すればあなたも口座開設することができますので、是非やってみてくださいね。私は口座開設のサポートはしていませんが、知人で詳しい人もいますので、興味あればご紹介も可能です。メールでお問合せください