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欧米企業において、株主と取締役以外にCompany Secretary (会社秘書)という役職があり、経営判断には直接携わらないものの、 会社運営においてバックオフィス業務を総括する中核的な役職です。

会社秘書の一般的な職務は以下です。

• 取締役会(理事会)もしくは株主総会(評議会)の招集、開催、進行
• 議事録、稟議書の作成・管理
• 登記簿の作成・提出について、外部専門家との窓口業務
• 会計帳簿作成いついて会計監査役との窓口業務、税務書類の作成・提出について税理士との窓口業務
• 会社マニュアルの作成
• コンプライアンス対応(アンチマネロン、本人確認作業も含む)
• 各種法定文書の管理
• 必要に応じて、経営陣へミーティングアレンジや通訳業務を提供
• その他会社運営において経営陣が必要とする業務・各種専門家との窓口業務

会社秘書のアドバンテージは、事務的作業を総括することにより、株主・取締役は本質的な経営に注力することが可能になることです。海外で は会社秘書を選任することが会社法上必須となる場合があります。職務の性質上、弁護士・会計バックグラウンドのプロフェッショナルが従事す る場合が多いですが、上記会社秘書業務は特別なライセンスを必要としません。 日本において、未だ浸透しない制度ですが、日本へのインバウンド進出を模索する外国企業にとって欧米スタンダードでのサービスを提供する会社秘書 は頼りになります。また、効率的な組織運営の新しい切り口として、日本企業のニーズに合わせ、今後とも日本企業・組織に普及していきたいと考えて います。

オフショア法人の活用法　パート1

イーコマース・暗号通貨業の経営されている方や、海外にて合法的に資産運用を検討されている方は必見です。

新型コロナによりビジネス業態は激変し、事業形態・業界によっては、リモートでタスクが完結する時代になりました。 場所に拘らず仕事できるのであれば、ビジネス拠点を税率が低い海外に移す事もできます。また、コロナ対策に追われる政府は多額の税金を投入しており今後増税するのは明確な為、効率的な資産運用するのであれば、税務対策は欠かせません。

「オフショア法人」を運用することは合法で、実際、世界各国の証券取引所において英国領バージン諸島やケイマン籍にて上場している企業は無数にありますが、なぜかネガティブなイメージがあります。本書では、オフショア法人について正しく説明することで、間違ったイメージを払拭し、合法的な税務対策や資産運用に役立て頂ければと思います。

「オンショア」と「オフショア」

「オンショア (英語 “Onshore”)」とは「沿岸の」という意味で、本書では、製造業、サービス業、自然資源輸出などの実質的経済が形成されている国を指し、（目安として）そういった国で設立された法人は２０％以上の法人税が納めていると想定します。イメージとして、北米、南米、日本、中国本土、インド、EUといった大経済圏です。

オンショアの対義語に「オフショア(英語 “Offshore”)」という言葉あります。「沖合の」という意味ですが、オンショアとは異なり、実質的経済は脆弱で、（オフショア金融市場が確立される以前の経済状況です）観光業・農業漁業・港湾事業などで生計を立てている場合が多かったでようです。広義に、「オフショア」と呼ばれる国・地域は世界で３００以上あります。ケイマン(Cayman Island)、英国領バージン諸島(British Virgin Island)、バミューダ(Bermuda)、セイシェル（Seychelles）のような小さな島国や、スイス、オランダ、ルクセンブルク等内陸にあるヨーロッパ諸国も該当し、パナマ (Panama)、シンガポール、香港などの港から発展した都市国家も有名です。

1960年代において、オフショア制度（後述）が導入され、域外収益無税化（オフショア域外で得た収益は無税）や法人設立の簡素化、非居住者による法人所有が認められ、オンショア諸国から資本を誘致するようになりました。多くのオフショア国家は世界有数の金融都市国家として発展を遂げ、現在でも厳しい国際金融規制の下持続的に成長をしています。

尚、上記オフショア国家には「国」以外に「地域　(英語　Territory)」や「州 (英語　State)」も含まれいます。「地域」とは、主権国もしくは連邦国に属しつつ税法や会社法を独自に制定できる自治政府が統治する地域(Territory) を指します。例として、英国領バージン諸島(British Virgin Island)のように、英国が主権国(Sovereign)ですが自治権がローカル政府に権限委譲されいるため、当該地域内にて独自のオフショア政策を制定することができます。また、デラウエア(Delaware)州（米国）やラブアン(Labuan)（マレーシア）のように連邦国家に属していますが、会社法や税法などは州独自の政策をとるができる州も、広義には「オフショア」として認識されます。（以下、「国」、「地域」および「州」を総括して「オフショア」もしくは「オフショア国家」といいます。）

オフショア法人について

本書では、オフショアにて設立された法人を「オフショア法人」と定義します。

まず、オフショア国家には独自の税法や会社法がありますので、当然ながら設立以前に、必要最低限のルールを理解する必要があります。しかし、数多くあるオフショア国家の中、個々のオフショア国家の法制度を理解するのは不可能です。　

そんな中、手がかりにあるのは、（法律学の教科書にある）法体系にて分類することです。即ち、この世界にある法制度は大きくわけて、英米法圏系（Common Wealth Jurisdiction）か大陸法圏系（Civil Jurisdiction）の2通り、どちらかに当てはめていくことで、理解を深めることができます。

ケイマン、英国領バージン諸島、バミューダ、セイシェル、シンガポール、香港は英国法の伝統を継受しているので、定款や会社書類は英語記載され、書きぶりや専門用語も統一されていることから、役会や株主総会の運営等についてある程度予知できる内容になります。シンプルに資産運用をしたいのであれば、英米法圏のオフショア法人を設立するのがベストかもしれません。

対照的に、スイス、オランダ、ルクセンブルク、パナマ（旧スペイン領）は大枠では（ヨーロッパ）大陸法圏の伝統を受け継いでいるため（日本法も大陸法圏の一部）、概念的に共通していますが、言語が英語ではなくヨーロッパ言語になるので、どうしても日本人にとってハードルが上がってしまいます。しかし、特別な理由がある場合は、その限りではありません（ユーロ圏で事業を展開するならスイス、オランダ、ルクセンブルク、船舶を扱うのであれば、パナマ）。

オフショア法人の活用法　パート２

オフショア法人のメリットと用途

国・地域により異なりますが、オフショア法人のメリットは以下です。
（１）税務関連。オフショア域外で得た収益について法人税並びに消費税の対象になりません。また、付加価値税や配当税が存在しません。

（２）秘匿性。株主・取締役の個人情報（パスポート番号や住所等）や資本額は開示されない国・地域があります。しかし、香港・シンガポールでは一定の情報は開示されます。

（３）会計関連。資本要件がなく（1ドルから設立可能）、増資・減資手続きが容易で、繰越損益できる期間が無限です。また、決算・監査がない国・地域があります（香港・シンガポール法人には年次監査義務があります）

（４）非居住者でも法人設立が可能で、株主・取締役が1名・１社(自然人が必要ありません)で設立が可能です。

パナマ文書事件と規制強化

2016年4月、モサック・フォンセカという法律事務所が1970年頃より保管していた、オフショア法人の口座情報や株主・取締役の機密情報がハッキングにより流出するという事件がありました。結果、多くの著名人がオフショア法人を所有していることが明るみになりました。この時、オフショア法人を活用するとこが叩かれ、印象が悪くなりました。

パナマ文書事件は多方面にて良い影響がありました。マレーシア政府機関１ＭＤが関連する汚職事件やマネロンも、パナマ文書事件を皮切りに捜査がはじまりました。国際アンチマネロン組織FATFの働きかけにより各国の規制は強化され、共通通知規制(CRS)条約 によりオフショア法人の情報は銀行レベルで共有され、実質経済ルール(Economic Substance Rule) により（一部のビジネスは）オフショアに拠点を保有する要件が確立されました。しかし、逆を言えば、パナマ文書のお陰で、正しくオフショア法人は浄化され透明性が担保され、国際的に認められたビジネスとしてなりました。

設立方法

英国領バージン諸島(British Virgin Island)（以下、「BVI法人」）を例に、設立と口座開設までのながれを説明します。

ＢＶＩ法人を設立するには、英国領バージン諸島に実際に事業所を構え、専門ライセンスをもつエージェント（「エージェント」）に設立を依頼します。そのエージェントは、香港、シンガポール等の国際金融都市に代理店があり、実際の取引はその代理店を介して行われます。弊社もエージェントと提携しています。

前述の通り、アンチ・マネロンルールや実質経済ルールが厳格化され、発注する前に、申請書（設立する理由等、創設者の住所、オフショア以外の住所、職業、資金の源泉等の情報を記載します）、パスポートコピー、住所証明等をそのエージェントに提出し、本人確認手続きが行われます。特に、BVI法人はこの手続きが厳しくなる傾向にあり、申請が拒否される場合があります。

本人確認手続きが完了すると、エージェントから請求書と伴に、議事録 (First Written Resolution)にて、法人名の決定、事務所の設定（エージェントが提供する住所）、取締役の選任、株式発行等が定められます。First Written Resolutionに調印することで、オフショア法人を購入したことになります。　購入後、グリーンボックスという印鑑、定款、法定帳簿、株券が保管されるファイルがエージェントから送られてきます。

オフショア法人を証明する書類として、設立証明書（Certificate of Incorporation）, 定款（Memorandum and Articles of Association）,　株主・取締役の在籍証明書 （Certificate of Incumbency）, （法人存在証明書）Certificate of Good Standing があります。

尚、Economic Substance Ruleにより、2年目も設立時と同等の審査があり、年会費（設立費用の7割くらい）を納めます。しかし、前述の通り、監査・決算の義務がないため、年会費を納めるだけで、その他の年間費用はかかりません。　

オフショア法人の活用法　パート３

オフショア法人の口座開設について

香港・シンガポールでは口座開設は比較的容易に完了します。しかし、その他のオフショア法人の銀行口座開設は非常に困難ですが、時間をかければ開設は可能です。

しかし、ここで誤解してはいけないのは、わざわざオフショア（英国領バージン諸島）に行って設立する必要はありません。香港もしくはシンガポール等の国際金融都市にある銀行にて、海外口座として開設をすることが可能です（注意　スイス、ルクセンブルク、オランダ以外のオフショアにある銀行はお勧めしません）。以下、香港もしくはシンガポールにあるHSBC、Standard Charted Bank, DBS, 等の大手銀行にて、法人口座開設を行う事を想定致します。

銀行の口座開設担当者からは、オフショア法人の口座開設を行う上で、以下2点に説明を求められます。

（１）オフショア法人の会社情報を客観的に確認できること。

（２）なぜオフショア法人を活用する必要があるのか。

（１）については、設立証明書（Certificate of Incorporation）, 定款（Memorandum and Articles of Association）,　株主・取締役の在籍証明書 （Certificate of Incumbency）, （法人存在証明書）Certificate of Good Standingを提出するだけでは、口座開設ができないという事です。対策として、透明性を担保するため、例えば、香港にオフショア法人を外国法人(Non – Hong Kong Company) として登記することで、香港のCompanies Registryに会社情報が登記されます。また、香港域内にて税務申告をすることで、銀行担当者への説明が容易になります。

（２）については、事業毎に精査が必要ですが、例えば、BVIに知的財産権を移転することで、BVI法人を活用する理由になると思います。この点、慎重に検討する必要がありますので、ご要望があれば弊社にご相談ください。

尚、BVI法人の銀行口座がなくとも、別途香港法人やシンガポール法人があり口座開設されていれば、その法人をBVI法人の決済口座とすることが可能です（会計・税務的に問題ありません）。また、取締役個人の口座をＢＶＩ法人の銀行口座とする方もいます。

コロナ下であっても、リモートにて、日本居住がオフショア法人の法人口座にアクセスすることは可能です。是非弊社にご相談ください。

日本居住者でも活用できるオフショア法人スキーム

日本居住の方（日本法人を所有されている事を前提）がオフショア法人を活用する際、注意すべき税務ポイントは以下２つです。

一つ目は、タックスヘブン税制　(外国子会社合算税制)です。日本法人がオフショア法人の株主となり、オフショアには事業実態がない場合、実質的にオフショア法人は日本法人の一部とみなされ、オフショア法人の収益も日本法人の一部とみなされ、日本法人に課税されるという制度です。

対策として、(当該税制において認められているように)　海外子会社（オフショア法人）との資本率を20％以下に抑えることで「外国子会社」から非該当とすることです。言い返せば、海外企業とパートナーを組み、その企業に株式を81％以上保有してもらう方法です。株主間契約で上手くコントロールすることで、株式が多く保有されていても、オフショア法人をコントロールすることも理論上可能です。契約的に海外企業にパートナーとなる方法は例えば、ノミニーの様な方法など色々とありますので、弊社までご相談ください。

二つ目は消費税です。オフショア法人において、消費税が存在しないのですが、オフショア法人から日本法人に支払いする際、例えば、業務委託契約書に基づく送金するには、（日本法人の年収が1000万円の場合）消費税１０％が課され、税務局にて納税する必要があります。しかし、配当にてオフショア法人から日本法人に送金することで、配当税が５％と優遇されます。

以下は、日本居住者が活用するオフショア法人スキームです。　このようなストラクチャーにご興味がある方は是非弊社までご相談ください。

香港はスタートアップ企業にとってM&Aパートナーや投資家とのビジネス・マッチングを行うのに最適な市場です。中国対外貿易量の１／５を扱う「中国への玄関口」であり、国際企業が本社機能を置くアジア・ビジネスの中心地で、資金調達額が世界最大規模（2019年実績4兆3000億円超）で、多国籍のベンチャーキャピタル・ファミリーオフィス・ファンド・金融機関が拠点を置きます。経済自由度は世界一（法人設立が簡単・低率法人税）で、スタートアップ企業が数年でIPO上場できる投資環境が整っています。

スタートアップ香港の法律会計の専門家がアクセレーターとなり、香港でのM&Aパートナー候補や投資家とのビジネス・マッチングを全面的にサポートします。

サービス内容

（１）エンジェル投資家・ベンチャーキャピタル・M&Aパートナーの開拓紹介
（２）資金調達のアドバイス及び事業内容に関するコンサル
（３）レギュレーション・ストラクチャー等の法務コンサル
（４）ドキュメンテーションのレビュー
（５）英語、繁体字、簡体字でのプレゼンテーション資料の作成サポート
（６）投資家・M&Aパートナ候補との交渉をバックアップ

香港IPOによる資金調達スキームの例（期間24カ月～36カ月を想定）

香港にてビジネス・パートナーをお探しの方、もしくは香港での資金調達をお考えの方は、是非スタートアップ香港にお問い合わせください。

新型コロナ危機により景気後退が進む中、業態によっては香港法人の撤退・再編が多くなっています。また、この機に、香港法人を買収し、香港事業の再編を行う日本企業が多くなっています。

スタートアップ香港では、会計法務の専門家が撤退・再編支援を行っています。

以前コーポレート・レスキューの記事にて一部ご紹介しましたが、香港法人を撤退・再編するには以下の方法があります。

１．抹消(Deregistration)

２．清算・破産(Liquidation)

（ア）第三者による強制破産(Compulsory Winding-up)
（イ）株主による自主的倒産(Member Voluntary Wind-up)
（ウ）債権者による自主的倒産(Creditor Voluntary Winding-up)

３．和議による民事再生(Corporate Rescue)

４．株式の売却(Share Transfer)

５．発行体による株式買取 (Share Repurchase)

６．資産譲渡(Asset Transfer)
７．同族企業の水平・垂直合併(Amalgamation)

香港法人の会社閉鎖・組織再編・民事再生法について、ご相談ください。

海外信託・法人は香港・オフショアにて設立されます。まず、香港信託・法人には設立には３パターンありますのでご紹介します。

（１）信託契約での信託(Trust)を創設

信託契約にて、信託管理者（「Trustee」）（銀行・証券会社が手数料高く運用、TCSP業者・弁護士法人は合理的手数料でご提供）を選任し、委託者 (「Trustor」 もしくは「Settlor」)により、信託（「Res」）をTrusteeの信託口座（「Client Trust Account」）に拠出し、信託受益者(Beneficiary)を選任します。Trusteeは、信託契約や委託者の指示で信託財産を運用します。 (TCSPとはTrust and Company Service Providerという信託管理ライセンス保持の業者です)

諸説ありますが、信託は法人の様に居住地を指定することができ、英国バージン諸島等のオフショアにて設立が可能です。香港は英国法を継受しているため、香港弁護士はオフショア諸国での信託設立に慣れています。

利点は、秘匿が守られることで、後術の遺産相続、資産防衛、資産運用に役立てられます。　TCSP業者や弁護士法人がTrusteeとなると合理的な手数料にて信託管理を行います。

（２）信託会社(Trust Company ) の設立。

法人登記所（Companies Registry）にて、手続き的には、通常法人（Private Company）の設立と同じですが、以下が異なる点です。
（ア）定款にて、法人目的を設定
（イ）香港＄３，０００，０００（４、１００万円）以上の資本金
（ウ）取締役最低２名
（エ）香港＄１，５００，０００（２、０７０万円）の供託金（上記資本金から）
利点は、（１）の信託と比べ、登記することで信託設立コストが抑えつつ、信託管理会社が運用しますが、登記されているため秘匿性が担保されないません。

（３）Company Limited by Guarantee （有限責任保証会社）の設立

法人登記所（Companies Registry）にて、有限責任保証会社という、持分会社の設立を行います。持分制度であるので株主は存在せず、出資額の範囲内での有限責任となります。
利点は、（１）の信託と比べ、登記することで信託設立コストが抑えつつ信託管理会社が運用しますが、加えて、「慈善信託」として税務局（Inland Revenue Department）からの承認を得て、ガイドラインに従い拠出することで、法人税を免除されます。しかし、登記されているため秘匿性が担保されないません。

海外信託の用途

（Ａ）オフショアを拠点とする信託（上記（１））に資産を移管することで、秘匿性が担保されるため訴訟や税務リスクから防衛できます。また、信託は登記されないため（上記、信託会社や有限責任保証会社は登記されますが）、プライバシーが保護され、拠出額、拠出先、受託者等の情報は秘匿されます。

（Ｂ）信託（上記（１））を活用すると、低コストで資産運用が可能です。証券会社や資産運用会社に資産を預けるとメンテ費用高いつきますし、決まった資産しか運用ができません。

TCSP業者や弁護士法人に依頼すると、（証券売買のようなスピードを必要とする投資は不向きです）資産運用プランを柔軟に設定し、確実に実行でき、信託手数料を低価格で抑えられます。弁護士を活用しテイラーメードのファンドを組成し、信託資産は信託口座にて厳重に保管され、弁護士経由で運用指示をするイメージです。秘匿性・プライバシー保護は担保され、法律的なアドバイスも受けられます。

（Ｃ）信託（上記（１））を活用すると、相続対策に役立ちます。日本居住者の被相続人が海外資産を所有していた場合、遺産相続は日本で行われるため高額な相続税が掛かります。

節税対策で一番効果がある方法は、日本から海外に居住地を移管後、１０年以降に遺産相続が行われることですが、実際のところ日本を離れることは難しいため、日本移住を継続する富裕層が多いです。

被相続人が日本に居ながら、海外信託を活用し、Private Place Life Insurance (PPLI) 等の保険商品を活用することで、日本での相続税を最小限に抑える方法があります。

信託ついてご質問がありましたら、Visence Professional Services Limited にご相談ください。

香港は、シンプルな法制度や寛容的な税務政策により、外国企業の起業に向いている国です。コロナ禍において、ビジネス実態が日本に置きつつ、香港に法人設立をし、業務管理、知的所有権の移管やトレジャリーセンターとする、日本の事業家が急増しております。香港での法人設立に適しています。

香港新型コロナの影響についてご説明しますと、２０００年初頭のSARの経験を活かし、徹底的な感染者数調査・入国制限追加感染者数・厳格な検疫制度・手厚い休業補償を実施しました。結果、過去２週間の新規感染者数は0～３以下（欧米帰国者）で、2020年5月3日からビジネスは通常営業再開。香港は、新型コロナ危機を克服し、ビジネス展開をするのに相応しい場所と言えます。　

2020年5月3日現在、感染者数　１、０４０名 、死者　4 名、退院数　８７９名。

香港での会社設立の利点

（１）法人税１６．５％（中小企業８．２５％）、香港域外で収益があれば法人税０％

（２）１人で会社設立が可能

（３）資本金香港＄１ドル（14円）で法人口座開設可能（日本法人口座開設は最低限100万円銀行口座必要）

（４）設立時の政府登録税等が安い。2020～2022年までコロナ特措法により免除。

（５）ビジネスの実態があれば、口座開設が簡単。

（６）ノミニー（現地代理）の法制度が整備され、合法的に現地代表を選任可能。

（７）１営業日で設立が可能（実際１時間以内）。

（８）設立設立費用は１５万円以内。

香港での法人設立には、日本と香港の法制度を熟知するVisence Professional Services Limited にご相談ください。