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Company Secretary(会社秘書役)の役割とは【香港法人の義務】

会社秘書役(Company Secretary)って何だろう?

会社秘書役Company Secretaryの役割は?任命することは義務なの?

外部の専門会社に依頼するときの注意点とは?

こんにちは。香港の公認会計士ケンです。今日は頻繁に相談を受ける会社秘書役(Company Secretary)の話です。日本にない制度なので、そもそもこれなんですか?と聞かれるところの多いポイントです。任命は義務なため、ポイントをご説明しますね。

Company Secretary(会社秘書役)とは?

香港では、取締役会・株主総会議事録の作成・保管といった様々な法定書類が適法かどうか確認し保管する会社秘書役という役職が会社条例により特別に規定されており、必ず選任を行わなければなりません。

香港の法律に通じた香港居住者または香港に設立された有限責任会社が会社秘書役となることができ、また取締役が兼任することも可能です。

では具体的な役割としてどんなものがあるのでしょうか。主に下記のものが挙げられます。

  • 株主や取締役変更の記録
  • 取締役会・株主総会の議題や議事録作成
  • 年次報告を含めた法定書類の作成と会社登記所への提出
  • 登記事項の変更と管理

Company Secretary(会社秘書役)の要件

では、どんな人がCompany Secretary(会社秘書役)になれるかというと、以下のような人になります。

個人の会社秘書役:香港居住者
法人の会社秘書役:香港に事務所もしくは登記住所

複数の取締役を有する香港法人であれば、いずれかの取締役が会社秘書役を兼務することができますが、取締役が1名の私的会社(Private Company)は、当該取締役以外の会社秘書役の選任が必要です。

会社秘書役は会社条例(香港の会社法)に関する深い知識と経験を有し、常に最新の規定を理解することが求められる、法務担当者としての側面もあります。

そのため、通常は香港の法律に精通した人や会計事務所、法律事務所が担当しています。

Company Secretary(会社秘書役)を外部委託する場合の注意点

会社秘書役の任務には直接影響はありませんが、業務委託をする会社秘書役サービス提供会社が行う一部の業務にライセンスが必要となりました。これは世界的なアンチマネーロンダリング・対テロ対策の協働を踏まえ、会社設立を含めた一部の業務にライセンスが必要となりました

下記の業務を他法人に対し行う場合は、Trust or Company Service Providers (TCSPs)としてライセンスが必要になります。

  • 法人設立
  • 他法人の取締役や会社秘書役への就任
  • 他法人に対し、登録住所やその他法人のための住所を提供
  • 他法人・他人のために信託の受託者への就任

香港法弁護士、香港公認会計士、彼らのパートナーシップや監査法人はライセンス取得を免除されます。その他の法人が上記のサービスを行う場合はライセンス取得が必須ですので、後々のトラブルを避けるためにもライセンスを前もって確認することをお薦めします。もし、Company Secretaryを探しているという場合はご紹介できますので、どうぞご相談下さい