M&Aパートナーや投資家とのビジネス・マッチング

香港はスタートアップ企業にとってM&Aパートナーや投資家とのビジネス・マッチングを行うのに最適な市場です。中国対外貿易量の1/5を扱う「中国への玄関口」であり、国際企業が本社機能を置くアジア・ビジネスの中心地で、資金調達額が世界最大規模(2019年実績4兆3000億円超)で、多国籍のベンチャーキャピタル・ファミリーオフィス・ファンド・金融機関が拠点を置きます。経済自由度は世界一(法人設立が簡単・低率法人税)で、スタートアップ企業が数年でIPO上場できる投資環境が整っています。

スタートアップ香港の法律会計の専門家がアクセレーターとなり、香港でのM&Aパートナー候補や投資家とのビジネス・マッチングを全面的にサポートします。

サービス内容

(1)エンジェル投資家・ベンチャーキャピタル・M&Aパートナーの開拓紹介
(2)資金調達のアドバイス及び事業内容に関するコンサル
(3)レギュレーション・ストラクチャー等の法務コンサル
(4)ドキュメンテーションのレビュー
(5)英語、繁体字、簡体字でのプレゼンテーション資料の作成サポート
(6)投資家・M&Aパートナ候補との交渉をバックアップ

香港IPOによる資金調達スキームの例(期間24カ月~36カ月を想定)

香港IPOによる資金調達スキームの例(期間24カ月~36カ月を想定)

香港にてビジネス・パートナーをお探しの方、もしくは香港での資金調達をお考えの方は、是非スタートアップ香港にお問い合わせください。

香港法人の撤退・再編支援

新型コロナ危機により景気後退が進む中、業態によっては香港法人の撤退・再編が多くなっています。また、この機に、香港法人を買収し、香港事業の再編を行う日本企業が多くなっています。

スタートアップ香港では、会計法務の専門家が撤退・再編支援を行っています。

以前コーポレート・レスキューの記事にて一部ご紹介しましたが、[ コーポレート・レスキューのリンクお願いします]、香港法人を撤退・再編するには以下の方法があります。

1.抹消(Deregistration)

2.清算・破産(Liquidation)

(ア)第三者による強制破産(Compulsory Winding-up)
(イ)株主による自主的倒産(Member Voluntary Wind-up)
(ウ)債権者による自主的倒産(Creditor Voluntary Winding-up)

3.和議による民事再生(Corporate Rescue)

4.株式の売却(Share Transfer)

5.発行体による株式買取 (Share Repurchase)

6.資産譲渡(Asset Transfer)
7.同族企業の水平・垂直合併(Amalgamation)

香港法人の会社閉鎖・組織再編・民事再生法について、ご相談ください

香港・オフショア カンパニーチョップ、コモン・シール、コロナ禍の電子署名対応

香港法人・オフショア法人を運営する上で、カンパニーチョップ(会社印)の押印を求められるケースがあります。

法的位置づけ

まず、法的位置づけにて説明しますと、カンパニーチョップの「押印」は法律行為ではありません(例外:後述のコモン・シール使用のDeed)。

◦ 契約法上、当事者意思が合致することが要件ですので、両当事者サインで充足です。

◦ 会社法上、即ち法人契約かという問題について、サイン頁に「For and on behalf of (法人名)」という文言の下に代表者が調印することで足ります(稀に、定款にて法人契約の要件を代表者サイン+カンパニーチョップと定められている場合には、カンパニーチョップは必要です)。

◦ 尚、契約書の各ページに「割印」(調印者のイニシャルもしくは丸形カンパニーチョップ)を求められる場合がありますが、法律的行為ではありません。

カンパニーチョップのビジネス習慣

ビジネス習慣として、契約相手から押印・割印を求められのが現状です。また、割印は別添書類が同一契約であることを証明する最良なリスクマネジメント策と考えます。また、郵便の配達・受領の際や、官公庁への提出書類に押印が必要な場合が多いです。 よって、実務では、カンパニーチョップは必要ですので、厳重に保管してください!

銀行口座において、セキュリティー上の問題で、サインだけでなくカンパニーチョップ押印を銀行取引の要件とする場合があります。

3種類のカンパニーチョップ

カンパニーチョップは以下3種類ありますので、用途別にご紹介します。

①丸形カンパニーチョップ(ゴム印)
請求書、郵便配達、契約書割印、官公庁提出書類に使用。

②角形カンパニーチョップ(ゴム印)
契約書、サイン頁下線の上に調印。

③コモンシール (Common Seal)
Comon Seal は、Deed(捺印証書)を締結する際に使用します。 Deedは、契約当事者以外にも義務・権利を与える契約書で、例えば、秘密保持義務を契約当事者が吸収合併しても、存続会社にも適用する場合に適用されます。当事者間の契約はConfidentiality  Agreement (秘密保持契約書)ですが、Confidentiality Deedという契約書において、存続企業に承継されます。Common Seal は通常では使用されない為、会社秘書が保管するのが慣行です。

2014年の会社法改正により、定款により、Common Sealを廃止する選択が可能になりましたが、定着していないのが現状です。

(引用 http://www.rubberstampsonline.com.my/common-seal-mycs-44

コロナ禍の電子署名対応

コロナ危機以前では、契約書を調印する際、当事者を一同を会して、署名・カンパニーチョップ押印をするのが当たり前でしたが、コロナ禍において、ソーシャルディスタンスを維持するため、このような機会は減ってまいりました。

しかし、香港・オフショア諸国において、必ずしも、原本に調印することは法律的要件ではなりません。前述の通り、契約法上の要件の当事者意思の合致が担保されていれば足ります。英米法の契約書において、以下の文言が頻繁に適用されます。

「 This Agreement may be executed in multiple counterparts, each of which shall be deemed an original agreement and both of which shall constitute one and the same agreement. The counterparts of this Amendment may be executed and delivered by facsimile or other electronic signature (including portable document format) by either of the parties.」

和訳:

「本契約は、1個又は複数の副本で締結することができる。各々の副本は、原本とみなされるが、当該副本全ては、1個の、かつ同一の文書を構成する各。各々の副本について、両当事者はファクシミリまたは他の電子署名(ポータブルドキュメント形式を含む)によって調印・締結することができます。」

プリント→調印版→スキャンメール(別途原本回覧)の方法や、ディジタル調印(例Docusign )を活用することで、コロナ禍においても契約書の締結は可能です。

カンパニーチョップや電子署名についてご質問がありましたら、Visence Professional Services Limited にご相談ください。

香港域内の電子決済Free Payment System (FPS) について

香港域内の商取引では様々な電子決済手段が活用されています。WeChat PayやAlipayの電子決済手段も浸透していますが、香港政府としては、Free Payment System (FPS)という送金手段を推奨しています。2018年9月に香港金融管理局 (Hong Kong Monetary Authority / HKMA )により方針が打ち出され、2019年頃から徐々に大手金融機関銀行にて導入されています。コロナ景気刺激策の一環として、香港政府は香港ドル10,000を香港在住の香港永久居民に配布しますが、配布にFPSが活用される予定です。

香港域内の銀行間(もしくはeWallet間)にて、 24時間365日、瞬時に、手数料無料での送金が可能になるシステムで、受取側はFPS登録もしくは指定のアプリダウンロードしておく必要がありますが、送金元は受取側の口座番号を知ることなくメールアドレスもしくは電話番号を指定することで送金が可能です。

HSBCの個人口座において、FPSをインタネット・バンキング・アプリ内で設定します。登録までの所要時間は30秒。その他、HSBCにはPayme というFPSアプリがあり、HSBC口座保持者間での送受金が可能です。 HSBCの法人口座をお持ちの方は、インタネット・バンキングよりFPSを登録することができます。小売店での支払について、Payme が活用されています。

香港域内での法人間取引には送金手数料が掛かりますので、送金手数料を抑えるため従来は小切手(Cheque)を使用ししていました。ここ数年は送金手数料無料のeCheque(受取側の口座番号・メールアドレスを特定し、PDFファイル版の小切手を受取側に送る)が使用されていましたが、今後の法人取引においてFPSの活用が期待されます。

香港の電子決済手段についてご質問がありましたら、Visence Professional Services Limited にご相談ください

香港には民事再生法・コーポレート・レスキュー法制が存在しない!?

香港法人を閉鎖するには大きくわけて2つの方法があります。

(1)支払い能力がある場合は、De-registration(抹消)という手続きになります。税務局(Inland Revenue Department)からのLetter of No Objectionという承認証書を取得後、会社登記所(Companies Registry)に抹消申請をし、3か月間の官報公示期間を経て完了します。通常は、8か月程で完結しますが、コロナ禍において手続きに大幅な遅延が発生しています。


(2)支払い能力がない場合は、清算Liquidation(「Winding-up」ともいいます)の手続きが必要です。大きく分けて3種類あります。

(ア)Compulsory Winding-up (第三者による強制破産)
(イ)Member Voluntary Wind-up (株主による自主的倒産)
(ウ)Creditor Voluntary Winding-up (債権者による自主的倒産)

清算手続きは、非常に複雑で、Official Receiver’s Officeという政府機関に申立後、( Liquidator (清算人)の選任、監査、債権者への通知・協議、官報公示等の手続きを経て1年以上かけて行われます。また、コロナ禍において、Official Receiver’s Officeが1月末から4月末まで閉鎖していて、相当数の未対応案件が積み上がっていて、遅延が予想されます。

しかし、上記(1)と(2)は抹消・清算手続きになり、あくまでも香港法人が閉鎖することを前提にしていて、債務超過になっても会社を継続したい場合は適用されません。 それでは、香港には民事再生法が存在するのでしょうか?

香港は英国植民地であったため、母法である英国法についてご説明します。英国ではコーポレート・レスキューという民事再生制度が確立されています(米国法のチャプター11と性質上同等)。債務超過になったものの事業再建を望む債務者は、裁判所に申請後、オートマチック・ステイ (Automatic Stay)により財産は保全され、債権者による回収行為や強制執行の行為は禁止されため、債務者は 通常の業務を続けることができます。

それでは、香港にはコーポレート・レスキュー法制は存在するのでしょうか? Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance(香港法第32章)において、残念ながら、コーポレート・レスキューを裁判所が関与する仕組みが確立されていません。現状では、民間レベルの和議による会社再建にとどまります。背景として、以前より制定に向けて何度か議論されましたが、一部の業界団体(金融関連)の強い反対により、コーポレート・レスキュー法が制定することはありませんでした。

しかし、ここ数年で、ライバルのアジア金融都市シンガポールにて、コーポレート・レスキュー法制が整備されたり、コロナ恐慌による会社再編が加速することが予測されるため、本年10月より立法会にて審議される予定です。

香港法人の会社閉鎖・組織再編・民事再生法について、ご質問がありましたら、Visence Professional Services にご相談ください。

海外信託と「テイラー・メードファンド」

海外信託・法人は香港・オフショアにて設立されます。まず、香港信託・法人には設立には3パターンありますのでご紹介します。

(1)信託契約での信託(Trust)を創設

信託契約にて、信託管理者(「Trustee」)(銀行・証券会社が手数料高く運用、TCSP業者・弁護士法人は合理的手数料でご提供)を選任し、委託者 (「Trustor」 もしくは「Settlor」)により、信託(「Res」)をTrusteeの信託口座(「Client Trust Account」)に拠出し、信託受益者(Beneficiary)を選任します。Trusteeは、信託契約や委託者の指示で信託財産を運用します。 (TCSPとはTrust and Company Service Providerという信託管理ライセンス保持の業者です)

諸説ありますが、信託は法人の様に居住地を指定することができ、英国バージン諸島等のオフショアにて設立が可能です。香港は英国法を継受しているため、香港弁護士はオフショア諸国での信託設立に慣れています。

利点は、秘匿が守られることで、後術の遺産相続、資産防衛、資産運用に役立てられます。 TCSP業者や弁護士法人がTrusteeとなると合理的な手数料にて信託管理を行います。

(2)信託会社(Trust Company ) の設立。


法人登記所(Companies Registry)にて、手続き的には、通常法人(Private Company)の設立と同じですが、以下が異なる点です。
(ア)定款にて、法人目的を設定
(イ)香港$3,000,000(4、100万円)以上の資本金
(ウ)取締役最低2名
(エ)香港$1,500,000(2、070万円)の供託金(上記資本金から)
利点は、(1)の信託と比べ、登記することで信託設立コストが抑えつつ、信託管理会社が運用しますが、登記されているため秘匿性が担保されないません。

(3)Company Limited by Guarantee (有限責任保証会社)の設立


法人登記所(Companies Registry)にて、有限責任保証会社という、持分会社の設立を行います。持分制度であるので株主は存在せず、出資額の範囲内での有限責任となります。
利点は、(1)の信託と比べ、登記することで信託設立コストが抑えつつ信託管理会社が運用しますが、加えて、「慈善信託」として税務局(Inland Revenue Department)からの承認を得て、ガイドラインに従い拠出することで、法人税を免除されます。しかし、登記されているため秘匿性が担保されないません。

海外信託の用途

(A)オフショアを拠点とする信託(上記(1))に資産を移管することで、秘匿性が担保されるため訴訟や税務リスクから防衛できます。また、信託は登記されないため(上記、信託会社や有限責任保証会社は登記されますが)、プライバシーが保護され、拠出額、拠出先、受託者等の情報は秘匿されます。

(B)信託(上記(1))を活用すると、低コストで資産運用が可能です。証券会社や資産運用会社に資産を預けるとメンテ費用高いつきますし、決まった資産しか運用ができません。

TCSP業者や弁護士法人に依頼すると、(証券売買のようなスピードを必要とする投資は不向きです)資産運用プランを柔軟に設定し、確実に実行でき、信託手数料を低価格で抑えられます。弁護士を活用しテイラーメードのファンドを組成し、信託資産は信託口座にて厳重に保管され、弁護士経由で運用指示をするイメージです。秘匿性・プライバシー保護は担保され、法律的なアドバイスも受けられます。

(C)信託(上記(1))を活用すると、相続対策に役立ちます。日本居住者の被相続人が海外資産を所有していた場合、遺産相続は日本で行われるため高額な相続税が掛かります。

節税対策で一番効果がある方法は、日本から海外に居住地を移管後、10年以降に遺産相続が行われることですが、実際のところ日本を離れることは難しいため、日本移住を継続する富裕層が多いです。

被相続人が日本に居ながら、海外信託を活用し、Private Place Life Insurance (PPLI) 等の保険商品を活用することで、日本での相続税を最小限に抑える方法があります。

信託ついてご質問がありましたら、Visence Professional Services Limited にご相談ください。

香港 1営業日の法人設立で、コストは日本より安い (2020年5月3日最新情報)


香港は、シンプルな法制度や寛容的な税務政策により、外国企業の起業に向いている国です。コロナ禍において、ビジネス実態が日本に置きつつ、香港に法人設立をし、業務管理、知的所有権の移管やトレジャリーセンターとする、日本の事業家が急増しております。香港での法人設立に適しています。

香港新型コロナの影響についてご説明しますと、2000年初頭のSARの経験を活かし、徹底的な感染者数調査・入国制限追加感染者数・厳格な検疫制度・手厚い休業補償を実施しました。結果、過去2週間の新規感染者数は0~3以下(欧米帰国者)で、2020年5月3日からビジネスは通常営業再開。香港は、新型コロナ危機を克服し、ビジネス展開をするのに相応しい場所と言えます。 

2020年5月3日現在、感染者数 1、040名 、死者 4 名、退院数 879名。

香港での会社設立の利点

(1)法人税16.5%(中小企業8.25%)、香港域外で収益があれば法人税0%

(2)1人で会社設立が可能

(3)資本金香港$1ドル(14円)で法人口座開設可能(日本法人口座開設は最低限100万円銀行口座必要)

(4)設立時の政府登録税等が安い。2020~2022年までコロナ特措法により免除。

(5)ビジネスの実態があれば、口座開設が簡単。

(6)ノミニー(現地代理)の法制度が整備され、合法的に現地代表を選任可能。

(7)1営業日で設立が可能(実際1時間以内)。

(8)設立設立費用は15万円以内。

香港での法人設立には、日本と香港の法制度を熟知するVisence Professional Services Limited にご相談ください

遺産財産に香港域内にある資産が含まれている場合(最新情報)

香港国外で被相続人が死去された場合、香港域内にある銀行預金、不動産、証券は、遺言有無に関わらず、香港Probate Registry (High Court/高等法院の一部)にてプロベート(遺産総則)の手続きが必要になります。

Probate Registryより発行されたGrant of Representationを取得することで、相続人が銀行口座から引き出したり、不動産や証券の名義書き換えが可能になります。 完了までの所要期間は通常3カ月です。

もし近日中にプロベートを行う場合、新型コロナの影響についてご注意ください。2020年1月末~5/4までProbate Registryを含む香港域内の全裁判所が閉鎖されていて、Probate Registryの処理スピード・能力は不透明です。過去3か月(1月末から)の未対応案件が相当分蓄積され、5/4から段階的に処理される予定ですが、どの段階でProbate Registryでの新規アポイントが取れるか未定です。

おそらく、8月か9月頃にアポイントが取れ、本年度中に出廷し、その後Probate Registryでの審査手続き・出廷等の業務に進みます。しかし、審査手続きにも未対応案件で混雑しているため遅延が予想されますので、Grant of Representationが発行するのは来年初旬になると予想します。

以下が一般的な提出書類・必要情報です。

(1)故人が載る戸籍謄本

(2)故人の死亡診断書

(3)故人のパスポート(香港居民であった場合、香港ID)

(4)相続人のパスポート(香港居民であれば、香港ID)

(5)遺言書(存在すれば)

(6)銀行口座情報と(直近の)銀行残高

詳細についてはご相談ください。

香港 バイオテック Pre Revenue 上場

新型コロナウイルスによる感染者と死者は増加する一方、ワクチンや特効薬がなく、全世界は恐怖に苛まれました。もう2度とこのような惨事を発生しないよう新型コロナウイルスに対するワクチン・特効薬の開発に対する投資は、世界中で加速しています。

しかし、優れた技術をもつバイオベンチャーは過小資本のケースが多く、研究開発・試験等の膨大な資金を拠出できず、止む無く断念されるケースは後を絶ちません。

2018年4月、バイオテック業界の資金調達環境を促進するため、香港証券取引所はバイオテック関連企業に対する特例としてChapter 18Aという新規上場規制を設けました。

調査会社のDialogic社によると、香港バイオテック上場の資金調達額は世界第2位で、2018年4月発足から2019年9月までの間で、16のバイオテック上場があり、合計で535億香港ドル (7400億円)を調達しました。

Chapter 18A制度を活用すれば、Pre-Revenue(売上が無い)企業でも上場が可能です。

上場要件は以下です。

(1)総資産が15億香港ドル(208億円)以上であること

(2)最低限、中核となる医薬品、新薬、医療機器・計測器において、EMA(European Medicines Agency), FDA (Food and Drugs Administration), NMPA (National Products Administration)  等の各国の医薬品局の承認を得ていて、構想段階以上であること

(3)中核製品の研究開発が12カ月以上行われている

(4)資金調達の主な目的は、商業目的の研究開発であること

(5)上場申請時点において、過去6か月、最低限1投資家から「バイオテック企業として有意義な投資」を受けていること

(6)現在のビジネスラインを過去2年行っていること

(7)向こう12カ月運転資金とされる金額の125%の資金があること

バイオテック企業の香港上場もしくはバイオテック企業に対する投資についてご興味ありましたらお問い合わせください。