投稿者: admin

• 事業会社における管理業務経験が豊富な香港法弁護士と香港公認会計士が、会社管理業務を担当します
• 日本人の香港法弁護士と香港公認会計士が担当します

香港における会社管理業務サポート概要

香港で法人設立した後には、日々会社を管理しなければなりません。
管理業務の中には、下記のように日本からの管理が難しいものもあります。

具体的には以下のようなものがあげられます。

• 銀行口座・入出金管理
• 監査・税務申告管理
• その他申告管理
• 人事・労務管理
• 日常業務管理

会社管理に豊かな経験を持つ香港法弁護士と香港公認会計士が、貴社の会社管理を担当
します。必要に応じて取締役にも就任致します。取締役は香港法への遵守が求められます。企業の適切な運営に寄与するとともに、銀行口座開設や日々の多く発生するトラブルについても適切な対応・助言を行います。

香港での会社業務サポート実績

• 日系金融サービス会社
  業務見える化、業務の効率化、人事制度改革
• 日系仮想通貨サービス会社
  KPI管理、銀行との折衝、監査法人対応
• 日系飲食チェーン運営会社
  税務対応、内部統制構築、会計業務構築

会社業務サポート料金

会社管理サポート費用

• 1社/1ヵ月5,000香港ドルから
  管理サポートの内容により料金が変わります。

興味の有る方は以下のフォームからお問い合わせ下さい。

• アジアの国際都市、香港でeDiscovery支援します。
• 希少なeDiscovery人材の育成、トレーニング、法律事務所とのコーディネート業務を引き受けます。

増える海外での紛争とeDiscovery

日本企業の海外展開が加速する中、近年、現地子会社が海外にて紛争や民事訴訟に巻き込まれることが多々あります。

特に最近、米国では、集団訴訟（例：三菱UFJ と三菱信託銀行が巻き込まれたPricing Fixing事件やパテントロールが提訴する特許侵害事件 (例：中外製薬）が話題となりました。

また、海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）という米国法に則り、日本企業であっても米国市場と関連性のある場合、海外で賄賂などの腐敗行為を行った場合は、米国政府により刑罰が下されます。たとえば2014年丸紅、2015年日立などで刑罰が下った例があります。

従わない場合、米国での事業はできなくなります。

eDiscoveryって何？

米国には、優秀弁護士を抱える法律事務所が多数あり、費用・時間を掛ければ紛争解決できるのが一般的な印象ですが、実際のところは準備手続であるDiscoveryというプロセスにより費用・時間が掛かるケースがあります。

Discoveryとは訴訟準備の一環で訴訟当事者が関連書類を相手方に提出するプロセスのことですが、近年のFederal Rules of Civil Procedure の改正により、電子データ（メール、電子データ、録音・録画等を含む全ての電子データ）で関連性のある文書の調査・解析・保管が義務付けられました。

この電子データ解析業務をElectronic DiscoveryもしくはeDiscoveryと呼びます。

eDiscoveryの技術革新と社内調査としての活用

eDiscovery専用ソフト（キーワード検索などで、ヒットした文書のみを抽出しハイライトする）やAIの技術革新により、解析スピードと効率化が進んでいて、競争が激化するなか、専用ソフトの価格は下がる傾向にあります。

アジアでは、米国に比べ訴訟が少なくeDiscoveryの調査・解析・保管義務は課されていませんが、eDiscovery技術を活用し規制当局の調査及び大企業の社内調査（自発的に行う社内のコンプライアンス調査）を行うケースが年々増えています。

eDiscovery人材の必要性

技術革新が進んでもeDiscovery技術には限界があり、人が介在しチェックする必要があります。また、日本企業のような海外展開しつつ、日本語で社内コミュニケーションを行う企業が巻き込まれるeDiscovery案件において、バイリンガルで且つ法律知識（文書確認業務に限らず、法律的分析が必要とされる場合があります）を有する解析人材が必要となります。

しかし、eDiscoveryのトレーニングを受けた日本語・英語のバイリンガル人材は米国には少なく、費用が掛かります。そのため、香港などアジアにある大手法律事務所がコーディネーターとなり、香港や日本などの主要都市で人材調達やトレーニングをし、日本企業が関わるeDiscovery案件の文書解析業務を行うケースが増えています。

startupHKでは様々な紛争解決（米国訴訟、規制当局対応、社内調査等）にお役に立てるサービスをご提供できます。当社の主要メンバーには国際弁護士が在籍しています。専門家のプラットフォームにて人材を調達し、eDiscovery、社内法務に精通する国際弁護士が専門コンサルタントとなりトレーニングを行い、必要であれば法律事務所等との調整役を行います。

eDiscoveryに興味のある方はどうぞ以下のフォームからお問い合わせ下さい。

• 香港でのM&Aを日本語で徹底サポートします。
• 経験豊かな日本人の香港法弁護士と香港公認会計士がサポートします。

香港でのM&Aのメリットとは？

日本企業が香港進出を確実に実現するには、香港にてゼロから会社をセットアップし開業するのではなく、香港地場会社（「ターゲット会社」）の株式を買収（以下、「株式譲渡」）することで、そのターゲット会社を傘下にしつつ経営に影響力を保つこと（所謂、「M＆A」）が、香港進出の近道となるケースがあります。

また、M＆Aではなく、ターゲット会社の株式を一部譲受ける合弁スキームも効果的に香港進出を果たす方法でもあります。

反対に、近年景気後退が進む業界においては再編・撤退を余儀なくされ、残念ながら香港にある子会社の株式売却・資産譲渡もしくは親会社との水平・垂直合併をするケースも散見されます（以下、併せて「再編」）。

直接中国投資するのではなく、香港にホールディング会社をかませることで、中国からの配当金は源泉税が少なくて済むなどのメリットを享受できます。

startupHKでは、主要メンバーである香港法弁護士、香港公認会計士が香港でのM&Aを検討している企業・個人の方を支援します。

香港M&Aの実務手続き

香港におけるM＆Aや再編等の一般的なスキームについて、法律の観点から整理しつつ、手続や法的書類のテンプレートについて解説します。

Share Transfer （株式譲渡）

株式譲渡は、ターゲット会社の発行済み株式の全部若しくは一部を第三者に譲渡する方法です。

株主として支配権移譲が可能になる50％ですので（即ち、50％超株式を保有する株主には、株主総会にて取締役解任・選任が可能になります）、M＆Aをする際にはターゲット会社の50％超の株式を取得するのが一般的です。

合弁スキームにおいては、保有比率を発行株式50％以下に維持しつつマイノリティー投資家が登場し、大株主にオペレーションを任せるケースもあります。

一般的に株式譲渡契約に必要な書類

1. S&P Agreement (Sales and Purchase Agreement)（株式譲渡契約書）
   案件の性質に影響されS&Pの形式は様々ですが、法律事務所やコンサルティング会社が保有するテンプレートを基に交渉を進めます。実務において、交渉・ドラフティングにおいて一番時間を費やす契約書といえます。
2. ターゲット会社株主の決議書　(Shareholder Resolution)
   既存株主が株式譲渡について決議します。
3.  ターゲット会社の 取締役決議　(Board Resolution)  （テンプレートをダウンロードする）
   重要な項目は取締役会として株式譲渡について承認し、株式譲渡に関連する全ての手続きについて個々の取締役に移譲することです（例：株券の発行、株主名簿の記帳、等）。
4. Instrument of Transfer とBought and Sold Notes  （テンプレートをダウンロードする）株式譲渡取引を証明する書類で、S&Pに添付されるケースが殆どで、譲渡人・譲受人相互がサインします。香港内で取引をした場合（上記書類がサインされた場合）印紙税（Stamp Duty）を2日以内にInland Revenue（税務局）に収める必要がありますので注意が必要です。（https://www.ird.gov.hk/eng/pdf/pn04a.pdf）
5. その他書類
   M&A取引は多種多様ですので一概に言えませんが、例として、人事異動が必要な場合には、完了日までに譲受人からサイン済みの取締役の辞表を徴収する場合があります。

株券発行や株主名簿の記帳など、会社秘書役と連携する必要があります。

一般的なM&Aについての注意点

株式譲渡に囚われず、M&Aには必ずリスクは介在しますので、取引前にDue Diligenceを時間を掛けておこないます。会計・税務・法務の専門家のアドバイスを必ず求めるようにしましょう。

例えば、株主が変更することで、オフィスリースに影響する場合があります。また、ターゲット会社がSFC(証監曾)の証券ライセンスを保持する企業の場合、M&A後はSFCの事前許可がないと事業ができない場合があります。

尚、株式譲渡はCompanies Registry (公司註冊處)に通知する必要はありません。

株式新規発行について

株式の新規発行　(Allotment)増資する方法（増資してもAllotment しない場合もあります）で、追加株式を発行し既存株主に対する割当する場合と、第三者への割り当てする２パターンあります。勿論、合弁スキームにおいて、マイノリティー株主を維持する場合はそれに限りません。

M&Aでは、前述の追加発行株式を第三者（買収者）に割当てますが、株式譲渡と同様に、割当株式が発行株式の50％超の必要があります。

一般的に新規株式発行第三者割当に必要な書類

1. Subscription Agreement
   S&P Agreementと同様に、実務では交渉・ドラフティングにおいて一番時間を費やす契約書といえます。
2. 
ターゲット会社の株主決議書（Shareholder Resolution） 
既存株主の株主決議によって取引を承認することを証明します。
3. ターゲット会社の 取締役決議　(Board Resolution)
4. Application of Shares （テンプレートをダウンロードする）
5. NAC1に取締役がサインし、Companies Registry に提出します。
   NAC1はCompanies Registryの以下からダウンロードできます。
   https://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/NSC1_fillable.pdf

株券発行や株主名簿の記帳など、会社秘書と連携する必要があります。

 発行体・ターゲット会社によるShare Repurchase

例えば、香港の地場会社と日本企業が持株会社を設立したと仮定しますが、この合弁スキームを解消する際、持株会社が株式を買取ケースがあります　(Share BuybackやShare Repurchaseと呼びます)。買取された株式は、香港法上キャンセルされ、その分発行式株式が減少します。

一般的にShare Repurchase に必要な書類

1. Repurchase Agreement
   S&P Agreementと同様に、実務では交渉・ドラフティングにおいて一番時間を費やす契約書といえます。
2. ターゲット会社の株主決議書（Shareholder Resolution） 
既存株主の株主決議によって取引を承認することを証明します。
3. ターゲット会社の 取締役決議　(Board Resolution)
4. 
Instrument of Transfer とBought and Sold Notes
5. 
NAC2に取締役がサインし、Companies Registry に提出します。
   NAC2はCompanies Registryの以下からダウンロードできます。
   https://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/NSC1_fillable.pdf

株券処理や株主名簿の記帳など、会社秘書と連携する必要があります。

Share Repurchase についての注意点

Share Repurchaseが行われるケースとして、合弁スキームの業績が悪いケースがあります。そういった場合、財務状況について注意をする必要があります。配当可能な利益(Distributable Profits) が存在せず、資本よりShare Repurchaseが行われる場合、特別な手続きが必要になりますので、専門家にご相談ください。

 Asset Transfer（資産譲渡）

会社株式の取引は行われないですが、会社の資産・事業を譲渡する場合があります。

一般的に資産譲渡契約に必要な書類と手続き

1. Asset/Business Transfer Agreement （資産譲渡契約）
2. Business Transfer Ordinance (香港法第49章)による新聞広告の事前掲載と官報の掲載
   
   新聞広告は中文2紙。英文1紙に掲載する必要があります。掲載が認められる新聞は以下の通りです。

   Chinese Newspapers	English Newspapers
   Sing Tao Daily	South China Morning Post
   Wen Wei Po	The Standard
   Oriental Daily News	Weekend Standard
   Sing Pao Daily News	Quamnet.com
   Ming Pao Daily News	Finet Newswires
   Hong Kong Economic Journal	irasia.com
   Hong Kong Daily News	International Herald Tribune
   Hong Kong Commercial Daily	China Daily Hong Kong Edition
   Hong Kong Economic Times	The Financial Times
   Ta Kung Pao	The Wall Street Journal Asia
   Apple Daily	etnet.com.hk
   The Sun
   Quamnet.com
   etnet.com.hk

   新聞広告の見本は以下のような形になります。
   

資産譲渡をする場合の注意点

資産譲渡をする場合、譲渡契約によって、必ずしも譲渡人が保有していた権利・義務が譲受人に譲渡しない場合があります。

例えば、譲渡人はオフィスリースを含む全ての事業を譲受人に譲渡しようとします。資産譲渡契約には、契約的地位の移転を謳いますが、実際のところオフィスリースは譲渡人と大家の契約でありますので、大家の承諾なくして譲受人が当該オフィスを占有することは不可となる可能性があります。

契約や法務Due Diligenceについては専門家にご相談ください。

Amalgamation （水平・垂直合併）

Amalgamation (合併)とは、香港企業のグループ内での完全子会社同士の合併・再編で、合併後は消滅企業の権利義務や株主は承継会社に移行され、消滅会社は清算をせず自動的に消滅します。

香港での会社清算手続きは1年以上かかりまた清算人（通常監査法人）に多額の報酬をはらう必要があるため時間とコストがかかります。

背景として、2014年に施行された改訂版会社法（香港法第622章）により、裁判所の許可を必要としない水平・垂直合併が可能になりました。

水平合併と垂直合併のイメージは以下です。尚、複数の会社を同時に合併することも可能です。

水平合併

垂直合併

Amalgamation の手続きは以下になります。

1. 株主の特別決議(Special Resolution)
2. 取締役が合併・消滅する会社について支払い能力があることをしめすステートメントを発行する。
3. 債権者と公衆に合併があること の事前通知。

Amalgamationの詳細について専門家にご相談ください。

香港のM&Aメリットを活用して、迅速な進出を

香港での会社設立は大変スピーディーに進めることができます。ただし、会社設立がすぐできることと、ビジネスを軌道に乗せることは当然ながら異なります。

香港会社のM&Aが、香港進出の近道となるケースがあります。香港でのM&Aに興味があれば、どうぞお問い合わせ下さい。

• 商標登録の申請から取得まで日本語でのサポート
• 経験豊かな日本人の香港法弁護士と事業会社で登録業務を行っていたスタッフがサポート

なぜ香港で商標登録の出願が必要なのか？

商標を登録すれば、関連する商品やサービスの商標の専有使用権を持つことができるからです。

他社が権利保有者の同意を得ずに、当該商標と同一もしくは類似の商品または
サービスに使用した場合 、権利侵害行為とし法的手段を講じることができます。

もし商標が登録されていない場合は、登録商標侵害に比べて立証が極めて難しい、一般法の
模造品訴訟を通して権利侵害行為を証明しなければならないことに留意が必要です。

香港での商標登録の流れ：

1. ミーティング・区分の確認（1週間）
   登録を希望される商品名・商品・サービス内容と区分につき確認・協議します
2. 商標の事前確認（2週間）
   申請内容が決まり次第、事前調査を行います。
3. 商標の申請（6～8ヵ月）
   事前調査で問題がないことを確認し、申請手続きを開始します。
4. 商標登録
   登録証書をお送りします。

startupHKでの商標登録サポート費用

事前調査費用：

1,800香港ドル ／ 1区分 ／ 1商標
（追加区分調査：800香港ドル ／ 1区分 ／ 1商標）

商標の申請費用:

5,800香港ドル ／ 1区分 ／ 1商標
（追加区分申請：2,800香港ドル ／ 1区分 ／ 1商標）
※印紙税や証書などの政府費用が含まれます。

申請中の香港特許庁からの質問等があった場合は、別途費用にて回答書を作成します。
中国本土での商標登録がご入用の場合は別途お見積りします。

区分は全部で45区分に分かれています。商品34区分、サービス11区分となり、必要なものをすべて申請する必要があります。

登録商標に関するお問い合わせ

興味の有る方は以下のフォームからお問い合わせ下さい。